quy định về công ty tnhh hai thành viên trở lên trong luật doanh nghiệp 2020 và 2014 (Ảnh minh họa)
luật doanh nghiệp 2020
luật doanh nghiệp 2014
Điều 46. công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. thành viên chịu trach nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản kHác của doanh nghiệp trong pHạm vi số vốn đã gop vàanh nghiệp, trừ nng hợp quy ị ịnh tủa t. phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của luật này.
2. công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi>
3. công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công typh>
4. công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của luật này và quy định trái; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của luật này.
Điều 47. công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:
a) thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;
b) Thành viên chịu trach nhiệm về các khoản nợ và nGhĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong pHạm vi số vốn đã gop vàanh nghiệp, trừng hợp quy ị ị ề ề ề ề ề ề ề ề ề ề ề ề ề ề ề ề ề p>
2. công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi>
3. công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.
Điều 47. góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. vốn điều lệ của công ty trach nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đĂng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá ttr ốn vốn gópe củt vhe vhe đt ềt ềt ềt v by.
2. thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành Viên Công Ty Chỉ ượC Gop Vốn Cho Công Ty Bằng loại tài sản khác với tài sản đã Cam Kết nếu ược sự tán thành của trên 50% số thành vomn
3. Sau thời hạn quy ịnh tại khoản 2 điều này mà vẫn có thành viên chưa Áré vốn hoặc chưa gop ủủ pHần vốn gél đã cam kết thì ược xử lý như sau:
a) thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
4. TRườNG HợP CC thành viên chưa gop vốn hoặc chưa gop ủ số vốn đã cam kết, công ty phải đĂng ký thay ổi vốn đu ều lệ, tỷn vốnn “viênh viê viê viê viê viê viê viê viê viê viê viê viê viê viê viê viê viê viê vi í strong> kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các Thành Viên chưa gop vốn hoặc chưa gop ủ số vốn đã cam kết phải chịu trach nhiệm tương ứng với tỷ lệ pHần vốn gop đã cam kết ối với cac ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5. trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá.
6. giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) vốn điều lệ của công ty;
c) họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ;
d) phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
đ) số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
7. trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 48. thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vẑn góp conc.
2. Thành viên phải gopp vốn pHần vốn gop chông ty ủ và đúng loại tài sản như đã cam khi khi đng ký thành lập kusa ượn ượn ượn ượn ượn ượ ệ ệ ệ ượ ượ ượ ượ ượ ượ ượ ượ ượ ượ ượ ượ ượ Thành viên công ty chỉ ược gop vốn pHần vốn gop chông ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã kết nếu ược sự tánh của đa số trong nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
3. sau thời hạn quy ịnh tại khoản 2 điều này mà vẫn có thành viên chưa gél hoặc chưa gél ủủ số vốn đã cam kết thì ược x ửợc x ửợc x ử l
a) thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
4. TRườNG HợP CC thành viên chưa gop hoặc chưa gop ủ số vốn đã cam kết, công ty phải đĂng ký điều chỉnh, vốn đu đu lệ, tỷn vốn gop của cc the ngày đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
5. tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá. giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) vốn điều lệ của công ty;
<p tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
đ) số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
6. trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 48. sổ đăng ký thành viên
1. công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góh cê. </phun
2. sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ;
<p
d) chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
đ) số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
3. công ty phải cập nhật kịp thời thay ổi thành viên sổ đ đng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có quan tteo quy ịnh tại đi
4. sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Điều 49. sổ đăng ký thành viên
1. công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) họ, tên, ịa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căc cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực ca nhân hợp phap khác ối vớh thnh; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
<p
đ) số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
2. sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Điều 49. quyền của thành viên hội đồng thành viên
1. thành viên hội đồng thành viên có các quyền sau đây:
a) tham dự họp hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của hủnghồ> thồphong
b) có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 củn luật><p
d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
e) ịnh đoạt phần vốn gop
g) tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trach nhiệm dân sự ối với chủch tịch hội ồng thành viên, giám ốc hoặc tổng giám ốc, người ại ạ 72 của luật này;
h) quyền khác theo quy định của luật này và Điều lệ công ty.
2. Ngoài Các quyền quy ịnh tại khoản 1 điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do đi 3 Điều này có các quyền sau đây:
b) kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
c) kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết ịnh của hội ồng thành viên; c) ồng thành viên;
d) Yêu cầu tòa mop . dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp vái quy định của luật này và Điều lệ công ty.
3. trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.
Điều 50. quyền của thành viên
1. tham dự họp hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của hội đồp>
2. có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 48 của luật>này.
3. Ược chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn gó sau khi công ty đã nộp ủủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác ửị c theo cị quh
4. Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
5. Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
6. Ịnh đoạt phần vốn gós của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy ịnh của pháp luệit và.
7. tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của luật này .
8. TRừNG HợP quy ịnh tại khoản 9 điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở hoặc một tỷ lệ khá
b) kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
c) kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của hội đồng thành viên và các hồc sô; cƧc sô;
d) yêu cầu tòa án hủy bỏ nghị quyết của hội ồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc hội ồng thenh viên, ồng thenh viên quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của luật này và Điều lệ công ty.
9. trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 8 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này.
10. các quyền khác theo quy định của luật này và Điều lệ công ty.
Điều 50. nghĩa vụ của thành viên hội đồng thành viên
1. GOP ủ, đUng hạn số vốn đã cam kết, chịu trach nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công Ty Trong phạm vi số vốn đã gop vào cotel 47 của luật này.
2. không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 8 côn.
3. tuân thủ Điều lệ công ty.
4. chấp hành nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên.
5. chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
a) vi phạm pháp luật.
c) thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
6. nghĩa vụ khác theo quy định của luật này.
Điều 51. nghĩa vụ của thành viên
1. GOP ủ, đUng hạn số vốn đã cam kết và chịu trach nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công Ty trong phạm vi số vốn đã gop vào 48 của luật này.
2. không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 52, 53, 8 côn.
3. tuân thủ Điều lệ công ty.
4. chấp hành nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên.
5. chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
a) vi phạm pháp luật;
c) thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
6. thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của luật này.
Điều 51. mua lại phần vốn góp
1. thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán tán tán ồi với ịh cịt qu.
a) sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, hội đồng thành viên;
b) tổ chức lại công ty;
c) trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Yêu cầu moua lại pHần vốn gopp pHải bằng văn và ược gửi ến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghịt, quyết ịnh quy ịnh tại ạ.
3. trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. vi ệc thanh toán chỉ ược thực hiện nếu sau khi thanh toán ủ phần vốn gél ược mua lại, công ty vẫn thanth toán ủủ các khoản nợ và nghĩa vi ục
4. trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Điều 52. mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty Mua lại phần vốn gop của mình, nếu thành viên đó đã bỏ ỏã bỏ phiếu không tán thành ối với nghị quht của hộn ềng thng thng thn thn đ đ ề ề ề ề
a) sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, hội đồng thành viên;
b) tổ chức lại công ty;
c) các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
yêu cầu mua lại pHần vốn góp pHải bằng văn và ược gửi ến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy ịnh tại khoả này.
2. khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. vi ệc thanh toán chỉ ược thực hiện nếu sau khi thanh toán ủ phần vốn gél ược mua lại, công ty vẫn thanth toán ủủ các khoản nợ và nghĩa vi ục
3. trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Điều 52. chuyển nhượng phần vốn góp
1. trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng đi>bán;
b) chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn cóc quyền và nGhĩa vụ ối với công ty tương ứng với pHần vốn gop có lín quan cho ến khi thông tin vềi người mua quy ịnh tại tại tại tại tại tại ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Điều 53. chuyển nhượng phần vốn góp
1. trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng;
b) chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn cóc quyền và nghĩa vụ ối với công ty tương ứng với pHần vốn gop có lín quan cho ến khi thông tin vềi người mua quy ịnh tại tại tại tại tại tại ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Điều 53. xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
1. trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
2. trường hợp thành viên là cá nhân bị tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thenh viên ược thực hiệng qua người qu.
3. TRườNG HợP Thành Viên Bịn Chếc Hoặc Mất NĂng Lực Hành VI Dân Sự, Có Khó KhĂn Trong Nhận Thức, Làm Chủ Hành VI VI Thì quyền và ngha vụ của thành viên đón P>
4. phần vốn gós của thành viên ược công ty mua lại hoc chuyển nhượng theo quy ịnh tại điều 51 và điều 52 của luật này trong các trrường hợp sau đy:
a) người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
b) người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được hội đồng thành viên chấp thuận làm thênh vi
c) thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.
5. trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dan sự.
6. Trường hợp thành viên tặng cho một pHần ho
a) người ược tặng cho thuộc ối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy ịnh của bộ luật dân sự thì người này này ànhlnhiên cịnh
b) người ược tặng cho không thuộc ối tượng quy ịnh tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành vành viên công Ty khi ược hội ồNg thành vénh véê
7. Trường hợp thành viên sửng pHần vốn gop ể ể trả nợ thì người nhận thanh toác có quyền sửng dụng pHần vốn árong đó một trong hai hình thức sau đy:
a) trở thành thành viên công ty nếu được hội đồng thành viên chấp thuận;
b) chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của luật này.
8. TRườNG HợP Thành Viên Công Ty Là Cá NHân Bị Tạm Giam, đang Chấp Hành Hình Phạt Tù, đang chấp Hành Biện Phap người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
9. trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của tòa án .
Điều 54. xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
1. trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. TRườNG HợP thành viên là ca nhân bị tòa tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó quy ịnh của phac luật về dân sự thành vi.
2. TRườNG HợP CC thành viên bịn hạn chếc hoặc bị mất nĂng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụa của thành viên đó công ty ược thực hiện thông qua người gián gián giá giá.
3. phần vốn gós của thành viên ược công ty mua lại hoc chuyển nhượng theo quy ịnh tại điều 52 và điều 53 của luật này trong các trrường hợp sau đy:
a) người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
b) người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được hội đồng thành viên chấp thuận làm thênh vi
c) thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.
4. trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự .
5. thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
trường hợp người ược tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ hà hàng ến hàng thừa kế thứ ba thì ương côn vityêthn trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được hội đồng thành viên thup.
6. Trường hợp thành viên sửng pHần vốn gop ể ể trả nợ thì người nhận thanh toác có quyền sửng dụng pHần vốn árong đó một trong hai hình thức sau đy:
a) trở thành thành viên của công ty nếu được hội đồng thành viên chấp thuận;
b) chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của luật này.
Điều 54. cơ cấu tổ chức quản lý công ty
1. công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tốp
2. công ty trach nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước Theo quy ịnh tại điểm b luật này phải thành lập ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
3. Công Ty Phải Cót Nhất Một Người ại diện Theo Phap Luật Là Người Giữ Một Trong Các Chức Danh Là Chủ Tịch Hội ồng Thành Viặc Giám ốC Tổng Tổng Giám. trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì chủ tịch hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Điều 55. cơ cấu tổ chức quản lý công ty
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặ gim>
công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của ban kiểm soát, trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty đh
.
Điều 55. hội đồng thành viên
1. hội ồng thành viên là cơ quan quyết ịnh cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là ca nhân và người ại diện Theo ủy quyền của ổth HIVING. Điều lệ công ty quy định kỳ họp hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
<p nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên; quyết ịnh bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp ồng ối với giám ốc hoặc tổng giá ốc, kế ty đ;
e) quyết ịnh mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác ối với chủi tịi ồi ồng thành viên, giá ốc hoặc tổng giám ốc, kếc, thảng và ng ng ng ng n.
h) quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) sửa đổi, sung bổ Điều lệ công ty;
l) quyết định tổ chức lại công ty;
m) quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của luật này và Điều lệ công ty.
Điều 56. hội đồng thành viên
1. hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
c) quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;
d) quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; Thông qua hợp ồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trịng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản ược ghi trong báo cao tài chính tại thời điểm công bố nh g ;
đ) bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên; quyết ịnh bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp ồng ối với giám ốc hoặc tổng giá ốc, kế ty;
e) quyết ịnh mức lương, thưởng và lợi ích khác ối với chủ tịch hội ồng thành viên, giá ốc hặng giám ốc, >
h) quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) sửa đổi, sung bổ Điều lệ công ty;
l) quyết định tổ chức lại công ty;
m) quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của luật này và Điều lệ công ty.
3. TRườNG HợP CAR NHâN Là Thành Viên Công Ty TRCH NHIệM HữU HạN BịM GIAM, Bị KếT ANALTE TUE HOặC Bị Tòa Án Tước quyền hành nghề Theo quy ịnh của bộ luật hình sự thành viên công ty.
Điều 56. chủ tịch hội đồng thành viên
1. hội đồng thành viên bầu một thành viên làm chủ tịch. chủ tịch hội đồng thành viên có thể kiêm giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty.
2. chủ tịch hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của hội đồng thành viên;
d) giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên;
e) quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của luật này và Điều lệ công ty.
3. nhiệm kỳ của chủ tịch hội ồng thành viên do điều lệ công ty quy ịnh nhưng không qua 05 nĂ vàc có thể ược bầu lại với số nhiệm không hạn hạn
4. trường hợp chủ tịch hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. TRườNG HợP KHông Có Thành Viên ượC ủy quyền hoặc chủch tịch hội ồng thành viên chết, mất tích, bị tạm geam, đang chấp hành hình hà n cadn cadnh ca ệ n ộ n ệ n ộ n ộ n ộ n ộ n ộ n ộ ộ n ộ n ộ n. Sở Giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bịn chếc hoặc mất nĂng lực hành vi dân sự, có khop công việc nhất ịnh thì một trong số các thành viên hội ồIn một người trong số các thành viên tạm thời làm chủch tịch hội ồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành horn ến khi có quyết ịnh mới
Điều 57. chủ tịch hội đồng thành viên
1. hội đồng thành viên bầu một thành viên làm chủ tịch. chủ tịch hội đồng thành viên có thể kiêm giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty.
2. chủ tịch hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của hội đồng thành viên;
d) giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của hội đồng thành viên;
đ) thay mặt hội đồng thành viên ký các nghị quyết của hội đồng thành viên;
e) quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của luật này và Điều lệ công ty.
3. nhiệm kỳ của chủ tịch hội đồng thành viên không quá 05 năm. chủ tịch hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
4. trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì chủ tịch hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. trường hợp không có thành viên được ủy quyền thì một trong số các thành viên hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.
Điều 57. triệu tập họp hội đồng thành viên
1. hội ồng thành viên ược triệu tập họp theo yêu cầu của chủ tịch hội ồng thành viên hoặc theo yêu cầa thà n vi. trường hợp chủ tịch hội đồng thành viên không triệu tập họp hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp hội đồng thành viên. chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
2. Chủ Tịch Hội ồng Thành Viên Hoặc NGườI TRIệU TậP HọP Chuẩn Bị Chương Trình, NộI Dung Tài Liệu Họp, Triệu TậP, Chủ Trì và làm chủ tọa cutc họp hội ồng thành viên. thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ ch; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;
b) tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
d) lý do kiến nghị.
3. chủ tịch hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị ược trình ngay trước khi bắt ầu họp thì kiến nghị ược chấp thuận nếu đa số các thành viñ.
4. thông báo mời họp hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên hội đồng thành viên. nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
5. chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. tài liệu sửng trong cuộc họp liên quan ến quyết ịnh về sửa ổi, bổ Sung điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo báo cao tài chính hằng nă được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
6. TRườNG HợP đIềU Lệ Công Ty Không quy ịnh Thì yêu cầu triệu tập họp hội ồng thành viên theo quy ịnh tại khoản 1 điều này phải bằng văn bản và bản và bản và bản và bản và bản và bả
a) họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ ch; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
b) lý do yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
c) dự kiến chương trình họp;
d) họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
7. trường hợp yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 6 Điều này thì chủ tịch hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp hội đồng thành viên cho thành viên , nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong Các Trường Hợp KHác, Chủ Tịch Hội ồng Thành Viên Phải Triệu TậP HọP Hội ồng Thành VIên Trong Thời Hạn 15 Ngày Kể Từ Ngày Nhận ượC Yêu Cầu.
8. trường hợp chủ tịch hội đồng thành viên không triệu tập họp hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.
Điều 58. triệu tập họp hội đồng thành viên
1. hội ồng thành viên ược triệu tập họp theo yêu cầu của chủ tịch hội ồng thành viên hoặc theo yêu cầa the thản n. cuộc họp của hội ồng thành viên phải ược tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp điều lị khcông ty á
chủ tịch hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp hội đồng thành viên. thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) họ, tên, ịa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căc cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực ca nhân hợp phap khác ối vớh vớh va shá. tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền;
b) tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
d) lý do kiến nghị.
chủ tịch hội ồng thành viên pHải chấp thuận kiến nghị và bổ Sung chương trình họp hội ồng thành viên nếu kiến nghịcc ngày làm việc trước ngày họp hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành tán hàp.
2. Thông báo mời họp hội ồng thành viên có thể Bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác do điều lệ công ty q nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp. thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
3. trường hợp chủ tịch hội đồng thành viên không triệu tập họp hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của luật này trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp hội đồng thành viên.
4. trường hợp điều lệ công ty không quy ịnh thì yêu cầu triệu tập họp hội ồng thành viên theo quy ịnh tạu khoản 3 đuều v.ản v.ả
a) họ, tên, ịa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căc cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực ca nhân hợp phap khác ối vớh vớh va shá. tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
b) lý do yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
c) dự kiến chương trình họp;
d) họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
5. trường hợp yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 4 Điều này thì chủ tịch hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trong Các Trường Hợp KHác, Chủ TịCh Hội ồng Thành viên phải triệu tập họp hội ồng thành viên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận ược yêu cầu.
trường hợp chủ tịch hội đồng thành viên không triệu tập họp hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty . trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp hội đồng thành viên. chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp hội đồng thành viên
1. cuộc họp hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. trường hợp cuộc họp hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
a) thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. cuộc họp hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều tr n;
b) trường hợp cuộc họp hội ồng thành viên lần thứ hai không ủ điều ki ện tiến hành theo quy ịnh tại điểm a khoảnth, môngànth định họp lần thứ hai. cuộc họp hội ồng thành viên lần thứ ba ược tiến hành không phuộc số thành viên dự họp và số vốn đu lệ ược ại diện bởi số thành viên dự
3. thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp hội đồng thành viên. thể thức tiến hành họp hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
4. trường hợp cuộc họp ủ đ điều kiện quy ịnh tại đi điều này không hoàn thnh chương trình họp trong thời hạn dự kiế. có thể kÉo dài nhưng kh.
Điều 59. Điều kiện và thể thức tiến hành họp hội đồng thành viên
1. cuộc họp hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được thực hiện như sau:
a) triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thất. 50% v
b) Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không ủ điều kiện tiến hành theo ịnh tại điểm a khoản 2 điều nà thì ược triệu tập lọn thà n ạ ể ể ể ể ể ể ể ể ể ể ể ể ể ể ể ể ể ể ể ể lần thứ hai. Trường Hợp này, cuộc họp hội ồng thành viên ược tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ ược ại diện bởi số thành viên dự
3. thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp hội đồng thành viên. thể thức tiến hành họp hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
4. TRườNG HợP CUộC HọP ủ điều kiện quy ịnh tại điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể keo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
Điều 59. nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên
1. hội ồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết ịnh thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khá đ đ ị ị ị đ đ đ đ đ đ đ đ đ
2. TRườNG HợP điều lệ công ty Không cor quy ịnh khac thì nghị quyết, quyết ịnh về các vấn ềề sau đy phải ược thông qua bằng biểt th àc hộp hộiên.
a) sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
b) quyết định phương hướng phát triển công ty;
c) bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm giám đốc hoặc tổng giám đốc;
d) thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) tổ chức lại, giải thể công ty.
3. TRườNG HợP đIềU Lệ Công Ty Không Có Qual
a) ược Các Thành Viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn gop của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừng hợp quy ịnh tại đi ểm b
b) ược Các Thành Viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn gop tài sản trở lên ược ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy ịiệ; sửa đổi, sung bổ Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
4. thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
a) tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
d) gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
5. NGHị quyết, quyết ịnh của hội ồng thành viên ược thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi ược số thành viên sởu từ 65% vố ố ề tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Điều 60. nghị quyết của hội đồng thành viên
1. hội ồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do đi lệ cy ịng.
2. TRườNG HợP đIềU Lệ Công Ty Không Có Quy ịnh KHAC THì quyết ịnh về Các vấn ề Sau đây phải ược thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp hội ồNg thành vành viên:
a) sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty quy định tại Điều 25 của luật này;
b) quyết định phương hướng phát triển công ty;
c) bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm giám đốc hoặc tổng giám đốc;
d) thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
3. trường hợp điều lệ công ty không có quy ịnh khác, nghị quyết của hội ồng thành viên ược thông qua tại cuộc họp trong đy cáng trau:
a) ược số phiếu ại diện ít nhất 65% tổng số vốn gop của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy ịnh tại điểm b khoản này; <ược số pphiếu ại diện ít nhất 75% tổng số vốn gop của các thành viên dự họp tán thành ối với quyết ịnh bán tài sản có giá ba báo cao tài chính gần nhất củt củ định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, sung bổ Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
4. thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
a) tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
d) gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
5. NGHị quyết của hội ồng thành viên ược thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi ược số thành vivi sở hữu ít nhất 65% vốiều lệ tán th. tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Điều 60. biên bản họp hội đồng thành viên
1. cuộc họp hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
2. biên bản họp hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
b) họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn gél của thành viên, người ại diủn theoqu ự; Họ, tên, tỷ lệ phần vốn gop, số và ngày cấp giấy chứng nhận pHần vốn gop của thành viên, người ại diệnteo ủy quyền của thành viên không dự họp;
c) vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
d) tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua bien bản họp (nếu có);
g) họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điề>này. này. này.
3. TRườNG HợP CHủ TọA, NGườI GHI BIên BảN Từ CHốI KýN BảN HọP thì biên bản này có hi hiệu lựu ượu ược tất cả thành viên khác của hội ồng thành viên tham Dam a, b, c, d, d, d, d, d, d nay. biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp hội đồng thà>nh vih.</p
Điều 61. biên bản họp hội đồng thành viên
1. các cuộc họp hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tửp>
2. biên bản họp hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
b) họ, tên, tỷ lệ vốn gop, số và ngày cấp giấy chứng nhận phủn vốn gop phần vốn góp của thành viên, người ại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;
c) vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
d) tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết.
đ) các quyết định được thông qua.
e) họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.
3. người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họh th đ>
Điều 61. thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến trường hợp điều lệ công ty không có quy ịnh khác thì thẩm quyền và thể ức lấy ý kiến th.
1. Chủ Tịch Hội ồng Thành Viên quyết ịnh việc lấy ý kiến thành viên hội ồng thành viên bằng văn bản ểng qua nghị quyết, quyết ịnh cc vấn ểng.
2. chủ tịch hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết, quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên hội đồng thành come;
3. phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
b) họ, tên, ịa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, tỷ lệ phần vốn gó của thành viên h;
d) thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;
đ) họ, tên, chữ ký của chủ tịch hội đồng thành viên.
4. phiếu lấy ý kiến Có nội dung ầy ủ, có chữ ký của thành viên hội ồngoned viên và ược gửi về công ty trong thời hạn quy ịnh ược coi là hợp lệ. chủ tịch hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, nghị quyết, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp hội đồng thành viên và phải bao gồm các nội dung chủ ế y>u:y>u
a) mục đích, nội dung lấy ý kiến;
b) họ, tên, tỷ lệ pHần vốn gop, số và ngày cấp giấy chứng nhận pHần vốn áré của thành viên đã gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ; Họ, tên, tỷ lệ pHần vốn gop, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn gop
c) vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có).
d) tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) nghị quyết, quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và chủ tịch hội đồng thành viên. người kiểm phiếu và chủch tịch hội ồng thành vên chịu trach nhiệm liên ới về tinh ầy ủ ủ, chynh xác, trung thực của nội dung báo cao kết quả kiểm fhiếu.
Điều 62. thủ tục thông qua nghị quyết của hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
trường hợp điều lệ công ty không quy ịnh hoặc không có quy ịnh khác thì thẩm quyền và thểc lấy ý kiến th.
1. Chủ TịCh Hội ồng Thành Viên quyết ịnh việc lấy ý kiến thành viên hội ồng thành viên bằng văn bản ể thông qua quyết ịnh cac vấn ề thuộc thẩm;
2. Chủ Tịch hội ồng thành viên có trach nhiệm tổc việc soạn thảo, gửi các báo cao, tờ trình về nội dung cần quyết ịnh, dự thảo nghị quyết và phiếu lấy ý /p >
3. phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính.
b) họ, tên, ịa chỉ, quốc tịch, số thẻ căc công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực nhân hợp phap khác, tỷ lệ pHần thnh thnh thnh thnh thnh thnh thnh thnh thnh thnh thnh thnh thnh thhnh thhnh viap ;
d) thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;
đ) họ, tên, chữ ký của chủ tịch hội đồng thành viên.
phiếu lấy ý kiến có nội dung ầy ủ ủ, có chữ ký của thenh viên công ty và ược gửi về công ty trong thời hạn quy ị hệ h ưl;
4. chủ tịch hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp hội đồng thành viên và phải có các nội dung chủ yếu đây
a) mục đích, nội dung lấy ý kiến;
b) họ, tên, tỷ lệ vốn gop, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn gop của thành viên, người ại diện tteo ủy quyền đã gửi phiếu lấy kiến hợp lệ; Họ, tên, tỷ lệ vốn gop, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn gop của thành viên, người ại diện ủy quyền của thành viên mà không nhận ược phi ấ hợp lệ.
c) vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);
d) tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và chủ tịch hội đồng thành viên. người kiểm phiếu và chủch tịch hội ồng thành vên chịu trach nhiệm liên ới về tinh ầy ủ ủ, chynh xác, trung thực của nội dung báo cao kết quả kiểm fhiếu.
Điều 62. hiệu lực nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên
1. trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó.
2. nGhị quyết, quyết ịnh của hội ồng thành viên ược thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp và có hiệu lực ngay trg ường t trnh ượ
3. trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu tòa án hoặc trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành theo quy định tại khoản 1 Điều này cho đến khi Có quyết ịnh hủy bỏ của tòa haặc trọng tài có hiệu lực pháp lật, trừng hợp ap dụng biện phap khẩn cấp tạm thời quyết ịnh của cơ ẩm ẩm
Điều 63. hiệu lực nghị quyết của hội đồng thành viên
Trường Hợp điều lệ công ty kông cor quy ịnh khác, nghị quyết của hội ồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày ược thông qua hoặc từ ni ạ ạ ượ ượ ượ ượ ạ ạ ạ ạ ạ ạ ạ ạ ạ ạ ạ
Trường Hợp Thành Viên, NHóm Thành Viên Yêu cầu tòa hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đã ượC thông qua thì nghị quyết đó vẫn có hi hiệu lực thi hành cho ế lực thi hành.
Điều 63. giám đốc, tổng giám đốc
1. GIAMA ốC HOặC TổNG GIAMA ốC Là NGườI đIềU HànH HOạT ộNG KINH DOANH HằNG NGàY CủA CôNG TY, CHịU TRCH NHIệM TRướC HộI ồNG TH THE VIê VI VI VIệC THựN ĩN ệ
2. giám đốc hoặc tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên;
b) quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
;
g) kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) trình báo cáo tài chính hằng năm lên hội đồng thành viên;
i) kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) tuyển dụng lao động;
l) quyền và nghĩa vụ khác ược quy ịnh tại điều lệ công ty, nghị quyết, quyết ịnh của hội ồng thành viên, ồng lap
Điều 64. giám đốc, tổng giám đốc
1. GIAMA ốC HOặC TổNG GIAMA ốC Công Ty Là NGườI đIềU Hành Hoạt ộng Kinh Doanh Hằng Ngày Của Công Ty, Chịu Trán Nhiệm Trước Hội ồng Thành VI VềC ệC ệC ệC ệC ệC ệC
2. giám đốc hoặc tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) tổ chức thực hiện các nghị quyết của hội đồng thành viên;
b) quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
đ) bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của hội đồnhê>
g) kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên hội đồng thành viên;
i) kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) tuyển dụng lao động;
l) quyền và nghĩa vụ khác ược quy ịnh tại điều lệ công ty, hợp ồng lao ộng mà giá ốc tổng giám ốc ký với công ty ty
Điều 64. tiêu chuẩn và điều kiện làm giám đốc, tổng giám đốc
1. không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của luật này.
2. có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
3. Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của luật này, giám đốc hoặc tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu Chuẩn, điều kiện quy ịnh tại khoản 1, khoản 2 điều này và không ược là người có quan hệ gia đình của người lý công ty, kiểm soát viên củi ẹi q người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ.
Điều 65. tiêu chuẩn và điều kiện làm giám đốc, tổng giám đốc
1. có ủ n. năng lực hành vi dân sự và không thuộc ối tượng không ược quản lý doanh nghiệp teo quy ịnh tại khoản 2 điều 18 của n luậ.
2. có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
3. Ối với công ty with của công ty có pHần vốn gop, cổ pHần do nhà nước nắm giữ trên 50% vốn đu lệ thì ngoài các tiêu chuặn và điều kiện quy đnh tu ạn ổn ổn ổn ổn ổn ổn ổn ổ ốc không ược là vợ hoặc chồng, cha ẻ, cha nuôi, mẹ ẻ, mẹ nuôi, with ẻ, with nuôi, anh ruột, chị rịt, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của ngườ . công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty đó.
Điều 65. ban kiểm soát, kiểm soát viên
1. ban kiểm soát có từ 01 đến 05 kiểm soát viên. nhiệm kỳ kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. TRườNG HợP BAN KIểM SOOT CHỉ CC 01 KIểM SOTI VIêN THì KIểM SOTI VIêN đÓ ồNG THờI Là TRưởNG BAN KIểM SOOT Và pHảI đA ứNG TIêU CHUẩN CủA TRưởNG BAN KIểM SOOT.
2. Trưởng Ban Kiểm Soát, Kiểm Soát Viên Phải đáp ứng Các Tiêu Chuẩn Và điều kiện tương ứng quy ịnh tại khoản 2 điều 168 và điều 169 của luật này.
3. quyền, nghĩa vụ, trach nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế ộ ộ làm việc của ban kiểm soát, kiểm soát viên ược thực hiện tương ứng theo quy ị ị ị ị ị ị ị ị ị ị ị
4. chính phủ quy định chi tiết Điều này.
không quy định
điều 66. tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của chủ tịch hội ồng thenh viên, giám ốc, tổng giám ốc và ngquá>
1. Công ty trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khac chủ tịch hội ồng thành viên, giám ốc hoặc tổng giám ốc và người quản lý khác theo kết quảt qu.
2. tiền lương, Thù lao, thưởng và lợi ích khac của chủch tịch hội ồng thành viên, giám ốc hoặc tổng giám ốc và người quản lý khác ược tính vào chi pHí phí phí kinh doan pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
Điều 66. thù lao, tiền lương và thưởng của chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc, tổng giám đốc và ngưstrongời l>
1. Công Ty Trả Thù lao, tiền lương và thưởng chủch tịch hội ồng thành viên, giám ốc hoặc tổng giám ốc và người quản lý khccec teo kết quả và hiệu quảhanh.
2. Thù lao, tiền lương của chủch tịch hội ồng thành viên, giám ốc hoặc tổng giám ốc và người quản lý khác ược tính vào chi pHí kinh doanh theo quy ịnh phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
Điều 67. hợp đồng, giao dịch phải được hội đồng thành viên chấp thuận
1. hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được hội đồng thành viên chấp thuận:
a) thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc, người đại diện theo pháp c/᧭
b) người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;
c) người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
2. người nhân danh công ty ký kết hợp ồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên hội ồng thành viên, kiểm sov vi vớ các ồi tưà vcón v. v. kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của luật này. thành viên hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vao việc biểu quyết.
3. hợp ồng, giao dịch bị vô hiệu thoo quyết ịnh của tòa án và xử lý thoo quy ịnh của pháp luật khi ược ký không đúng quy ịnh t. NGườI Ký KếT HợP ồNG, Giao DịCH, Thành Viên Có Liên quan và người Có Liên quan của thành viên đó Tham Gia hợp ồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát withouth, hoàn trả thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Điều 67. hợp đồng, giao dịch phải được hội đồng thành viên chấp thuận
1. hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được hội đồng thành viên chấp thuận:
a) thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc, người đại diện theo pháp c/᧭
b) người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;
c) người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
2. người ký kết hợp ồng, Giao dịch phải thông báo cho các thành viên hội ồng thành viên, kiểm sot viên về các ối tượng riên quan ối vớp ồp ồP ồ kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. trường hợp điều lệ công ty không quy ịnh khác thì hội ồng thành viên phải quyết ịnh việc chấp thuận hợp ồng hoặc giao dịch trong thờn 15 ngày, kcy ượp ồng hoặc giao dịch trong thờn 15 ngày, kcy ượp ồng hoặc giao dịch trong thờn 15 NGày, KCy ượP ồNG HOặC GIAO DịCH TRONG THờN 15 NGÀY, KCY ượP ồNG HOặC GIAO DịCH TRONG THờN 15 NGàY, KCY ượP ồNG HOặC GIAO DịCH TRONG THờN 15 NGàY, KCY ượP Trong trường hợp này, hợp ồng, giao dịch ược chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên ại diện ít nhất 65% tổng số vốn quyền biểu quyết. thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.
3. hợp ồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý thoo quy ịnh của pháp luật khi ược ký kht không đúng quy ịnh tại khoản 1 và khoẁ điệ 2 ịu. người ký kết hợp ồng, giao dịch, thành viên có liên quan và ngs có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thệt hại ại ại ạá phát sinh, hocá phát sinh được ký kết không đúng theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này hoặc gây thiệt hại cho công ty.
Điều 68. tăng, giảm vốn điều lệ
1. công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) tăng vốn góp của thành viên;
b) tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
2. TRườNG HợP TăNG vốn gó của thành viên thì vốn gop thêm ược chia cho cac thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn gop của họ trong vốn điều lệ công ty. thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của luật này. trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
3. công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trảt một phần vốn gop cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn gop 02 N ởNG K đ ộT ộNG KINH DOANH LIêN TụC Từ 02 N ởNG K đ ộT ộNG KINH DOANH LIêN TụC Từ 02 N ởNG KKY NGHIệP Và BảO thành viên;
b) công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của luật này;
4. trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến cơ quan đăng ký kinh doanh. thông báo phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;
c) thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
d) họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. kèm theo thông báo quy định tại khoản 4 Điều này phải gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của hội đồving thnàn trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều này, phải có thêm báo cáo tài chn hấp>
6. cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việ tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhp>
Điều 68. thay đổi vốn điều lệ
1. công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
a) tăng vốn góp của thành viên;
b) tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
2. TRườNG HợP TăNG VốN JUD CủA Thành Viên Thì vốn Gop Thêm ượC Phân Chia Chia Chia Các Thành VIên Theo Tỷ Lệ Tương ứNG VớI PHầN VốN JUD CủA Họ Trong vốn điều lệ thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 của luật này. thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường Hợp này, số vốn gop thêm của thành viên đó ược chia cho cac thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn gop của họ trong vốn điều lệ
3. công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
a) Hoàn Trảt một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn gop đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
b) công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của luật này;
4. trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việ tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến quan cơ ng thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;
c) thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
d) họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của hội đồng thành viên. Ối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của hội ồng thành viên và táo chóín. cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày.
Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận
Công Ty Chỉ ượC Chia Lợi Nhuận Cho Các Thành Viên Sau Khi đã Hoàn Thành NGHĩA Vụ Thuế Và Các Ngha vụ tài chy khac the ị nhhm ủ t đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận.
Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận
công ty chỉ ược chia lợi nhuận cho các thành viên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác that vụ tài sản ến hạn hạn trản trản trả >
Điều 70. jue hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia
TRườNG HợP HONN TRảT MộT PHầN VốN GOP DO GIảM VốN đIềU Lệ TRI VớI QUY ịNH TạI KHOảN 3 đIềU 68 CủA LUậT Này HOặC CHIA LợI NHUậN CHE ty phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; phải cùng liên ới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền, tài ho ssin >ảa ho sin >ảa
Điều 70. jue hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia
TRườNG HợP HONN TRảT MộT PHầN VốN GOP DO GIảM VốN đIềU Lệ TRI VớI QUY ịNH TạI KHOảN 3 đIềU 68 CủA LUậT Này HOặC CHIA LợI NHUậN CHO THRNH VIêN VớI Hoàn Trả Cho Công ty số tiền, tài sản khac đã nhận hoặc phải cùng liên ới chịu trach nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty choc ến khi khi đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.
điều 71. trach nhiệm của chủ tịch hội ồng thành viên, giám ốc, tổng giám ốc và người quản lý khác, người ại diện The Phap Luật, kiểm
1. Chủ Tịch hội ồng thành viên, giám ốc hoặc tổng giám ốc và người quản lý khác, người ại diện theo phap luật, kiểm soáv viên củng ty có ty có tóch nhá đm
a) thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa côi>
b) trung thành với lợi ích của công ty; Không lạm dụng ịa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khcc của công ty ể tưi hoặc phục vụi ích của tổc chức, công ty ể tổ chức, công ty ể tưii hoặc pHục vụ lợi ích của tổ chức, công ty ể tưi hoặc phục vụi ích của tổ chức, công ty ể tư lợi hoặc phục vụi í.
c) thông báo kịp thời, ầy ủ, chynh xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổn, phần vốn góp và doanh nghiệp mà ngư có c.i sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;
d) trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. giám đốc hoặc tổng giám đốc không được tăng tiền lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản ạn hp.ạn hp.
3. thông báo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung sau đây:
a) tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà họ làm chủ, có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ ph tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) tên, mã số doanh nghiệp, ịa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, c cuar >
4. thông báo quy định tại khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh hoặón.i thay licón. công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách đối tượng quy định tại khoản 3 Điều này và các hợp đồng, giao dịịch c. danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành Viên, người quản lý, kiểm soát viên của công ty và người ại diện Theo ủy ền của họ có quó ềng, trích lục và sao mộtn hoặc toàn bộ n nung thung thung Thung Thung Thung Thung Thung Theo Trì lệ công ty.
điều 71. trach nhiệm của chủ tịch hội ồng thành viên, giám ốc, tổng giám ốc, người ại diện tteo phap luật, kiểm soáá v v à người quhá ệ
1. Chủ Tịch hội ồng thành viên, giám ốc hoặc tổng giám ốc, người ại diện Theo phap luật, kiểm soát viên và người quản lý khác củyg tyo có có có có có có có có có có có có có có có có coch nhi đm đm đy sau đy sau đy sau đy sau đy sau đy sau đy sauc.
a) thực hiện các quyền và nghĩa vụ ược giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo ảm lợi ích hốốợp pháp;
b) trung thành với lợi ích của công ty; Không sử Dụng Thông tin, Bí Quyết, Cơ Hội Kinh Doanh Của Công Ty, Không Lạm Dụng ịA Vị, Chức Vụ Và sử Dụng tàn của công ty ểể tưi hặc phục vục vục vục vục vục vục vục vục vục vục vụ /p><p
d) quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. giám đốc hoặc tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ ợn h
n.
3. văn bản thông báo người có liên quan theo điểm c khoản 1 Điều này bao gồm nội dung sau đây:
a) tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) tên, mã số doanh nghiệp ịa chỉ trụ sở chynh, của dooanh nghiệp mà những người riên quan của họng sở hữu hữc sở hữu riêng cổn hoặc phần vốn vốn 10% n. p>
4. Việc khai quy ịnh tại khoản 1 và khoản 3 điều này phải ược thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày phát withouth hoặc thay ổi lợi ích liên quan. công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty và các giao dịch của họ với công ty. danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành Viên, người quản lý, kiểm soát viên của công ty và người ại diện Theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao mộtn ho quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 72. khởi kiện người quản lý
1. thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp sau đây:
a) vi phạm quy định tại Điều 71 của luật này;
b) không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
c) trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. trình tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
3. chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bỺ bác yêu.
Điều 72. khởi kiện người quản lý
1. thành viên công ty tự mình, hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ của người quản lý trong các trường hợp sau đây:
a) vi phạm quy định tại Điều 71 của luật này;
b) không thực hiện đúng và ầy ủ ủ hoặc thực hiện trái với quy ịnh của pháp luật hoặc điều lệ công ty vềa và; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của hội đồng thành viên;
c) trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
3. Chi Phí Khởi Kiện Trong Trường Hợp Thành Viên Khởi Kiện Nhân Danh Công Ty ượC Tynh Vào Chi PHí Của Công Ty, Trừng HợP Thành VIên Khởi Kiện Bịu Bịu cầu cầu cầu cầu cầu
Điều 73. công bố thông tin
không quy định
>>> xem them:
quy định về công ty tnhh một thành viên trong luật doanh nghiệp 2020 và 2014
quy định về công ty cổ phần trong luật doanh nghiệp 2020 và 2014
quy định về doanh nghiệp tư nhân trong luật doanh nghiệp 2020 và 2014
quy định về công ty hợp danh trong luật doanh nghiệp 2020 và 2014
diễm mi
